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近日，刚从大学法学院毕业的小张入职某银行，对未来工作也充满信心。但他在催收贷款过程中，却在担保合同效力问题上犯了难。因为抵押人抗辩，担保合同没有提交股东会决议，故主张担保合同无效，对公司不发生效力。小张正为自己疏于审查而懊恼不已时，最近，铜梁法院却判决抵押人承担一半赔偿责任，这究竟是为什么呢？

案例：

法定代表人以公司名义

提供担保引纠纷

原来，A公司向某银行贷款，为保证贷款合同履行，2022年4月10日，B公司（抵押人）与某银行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》。主要约定：抵押人以3个作价15万元的停车用屋，自2022年4月10日至2023年1月20日期间，为抵押权人与A公司所形成的债权提供抵押担保。合同尾部抵押人处加盖B公司公章及其法定代表人私人签章。此后，双方就抵押物办理了抵押权登记。

后A公司未按期足额还款，2023年12月，该银行起诉至铜梁法院。

铜梁法院经审理认为，在该案中，B公司的法定代表人在没有获得该公司股东会授权的情况下，就以该公司的名义对外提供担保，这超出了法定代表人的职权范围，故该担保合同对B公司不产生效力。该银行疏于审查B公司法定代表人的履职权限，而B公司在公章管理、法定代表人规范履职方面存在疏漏，双方对该后果均负有责任。综合全案，铜梁法院依法支持由B公司对A公司所负债务不能清偿部分的二分之一向该银行承担赔偿责任，对银行超出部分的诉讼请求不予支持。

法官说法：

债权人应尽到

合理的审查义务

铜梁法院法官认为，一般而言，公司法定代表人有权独立代表公司对外签订合同，但向其他企业投资或者为他人提供担保，并非法定代表人所能单独决定的事项。对于后者，公司法定代表人应当按照公司章程，经由股东（大）会、董事会等机关进行决议授权。否则，公司法定代表人订立的相应合同对公司不发生效力。对于担保债权人，应充分尽到审查义务，在接受担保的时候要求法定代表人提供公司章程、股东会决议等文件，确保担保程序完备，担保合同效力无瑕疵。

根据最高人民法院《关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》，公司的法定代表人超越权限代表公司与相对人订立担保合同，法院应依据《民法典》相关规定进行处理，相对人是善意的，担保合同对公司发生效力；善意相对人请求公司承担担保责任的，法院应予支持。

记者唐孝忠